南北朝对峙时期的华夏，双方纷争不休，正是武人们展露英姿的大舞台。可是与一般人印象不同的是，北方的胡人王朝北魏，起初并不占多大优势，宋、齐、梁三朝相继而起时的南方，在大多数时候都足以与北朝势均力敌。直到萧梁后期，一场席卷江南的侯景之乱，彻底摧毁了南方的精华地带，这才让趁虚而入的北朝占据了绝对优势。可就是在如此被动的局面下，陈霸先等人还是能够在废墟上重建朝廷，与北方侵略者打得互有来回。这表明南方武人的战斗力，总体并不逊色于北方，最多只是在缺乏战马的情况下，无法发展出精锐的骑兵部队而已。
在南方的刘宋创立之初，以步兵为主力的南军曾锐意北伐，接连收复洛阳、长安等天下名城，大有混一宇内之势。可惜刘裕南归后，关中诸将不能戮力同心，大好形势毁于一旦。从那以后，南朝逐渐转为守势，进取无力的齐、梁二代守成倒是有余。直到萧梁武帝萧衍在位的后期，数十年和平安定的生活，让南方武人志气消磨，军队战斗力也急剧下降到虚弱无力的程度。所以当侯景举起叛旗之时，横行南朝腹地如入无人之境，直到兵抵建康城下，才真正遇到了顽强抵抗。
而在建康领兵御敌的，就是萧梁最后的名将——羊侃。此人出身泰山羊氏，其祖父羊规本是刘宋地方官，北魏太武帝北伐过彭城时势穷投降北军，后来担任过刺史一级的要职。羊侃的父亲羊祉则是有名的酷吏，既领过兵又从过政，素以驭下严苛闻名。本来这家人在北魏发展得不错，到了羊侃这一辈好好运作的话不难跻身朝堂高官之列。但此时的北魏已显末世之兆，权臣尔朱荣跋扈自为，对原先的朝臣都持警惕排斥的态度，于是羊侃决心重归南朝，在南方延续家族辉煌。
羊侃投书梁朝，愿意领兵归降，让梁武帝萧衍大喜过望。因为当时的羊侃，已靠平定陇西叛乱、一箭射杀贼酋莫折天生而名震天下。他来到南方后，萧衍立即封其为安北将军、徐州刺史，其四个兄弟也都挂上了刺史头衔。在著名的陈庆之北伐时，也是由羊侃领军前往北方接应的。
梁朝上下对羊侃的勇武都非常信服，是因为一件轶事：某次少府新造一支双刃长槊，长达二丈四尺、柄围一尺三寸，换算成现代度量衡，足有接近六米长、直径二十几厘米。这样一件巨型兵器，一般作为陈设的仪仗，平常人连拿都拿不动，更不要说持之上阵了。某次萧衍在乐游苑饮宴时，却非要让羊侃试槊。结果羊侃单手持槊、跃身上马，在苑中左右击刺、挥舞自如，旁观者都被他的神力和武艺震惊得说不出话来。更有很多人为了看清他的演武，纷纷爬上了苑中的一株大树，以至于事后大树轰然折断。
对于侯景叛军的动向，羊侃早有